MENU
Holdingin Anlamı Nedir? Nasıl Bir Yapılanmadır?
Holding, katılım sağladıkları iştiraklerden elde ettikleri kazancı başka iştiraklerine aktararak dahil olduğu tüm iştirakler arasında dağıtım faaliyetini yürütmeyi amaçlayan çatı şirkettir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 519/4. maddesinde “başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olan holding şirketler” ifadesi yer almaktadır. Bu manada, holdingin ne olduğunu anlamak için, "katılım" ya da "iştirak" terimlerinin açıklığa kavuşturulması gerekmektedir. Katılım kavramı, gerçek veya tüzel kişinin, bir başka işletmeye ortak olmasını ifade eder. Bu kişi, ister gerçek bir kişi, isterse tüzel bir kişi olsun, katılımda bulunduğu işletmenin bir paydaşıdır. Ezcümle, madde hükmünde yer alan holding kavramı, işletme konusu olarak katılımcılığı ve bu konuda faaliyet gösteren işletmeyi ifade etmektedir.
Holdingin Hukuki Niteliği Nedir?
Holding, diğer şirketleri; bu şirketlerin bir ya da daha fazla ortağın hisselerine sahip olarak yöneten şirket olarak tanımlanabilecektir. Lakin hemen belirtmek isteriz ki, Türk Hukuku’nda holding, ticaret şirketlerinde özel bir tür olarak sayılmamaktadır. Ve fakat aynı zamanda, bilahare açıklanacak avantajlarından dolayı anonim şirket olarak yapılanmaktadır.
Varsayılanın aksine, holding ve şirketler topluluğu kavramları arasında farklılar mevcuttur;
•Holdingin saik ve konusu başka şirketlere iştirak etmektir. Şirketler topluluğu ise, birden fazla şirketin aralarında oluşturdukları özel birlikteliği ifade etmekle beraber, buradaki hakim şirketin amacı hakimiyet kurmaktır.
•Şirketler topluluğunun aksine holding şirketin iştirak edeceği şirket sayısı konusunda asgarî bir zorunluluk bulunmamaktadır (Lakin, holding şirketin hakim ortak şeklinde yavru şirketlere sahip olması halinde, elbette şirketler topluluğunun varlığından bahsedilebilecektir.).
•Türkiye’de yalnızca anonim şirket statüsünde holding kuruluşuna izin verilmektedir.
Holding adı ticaret unvanında kullanılabilirken, şirketler topluluğu adının ise ticaret unvanında kullanılması mümkün değildir.
İlgili Yasal Düzenlemeler Nelerdir?
•Holding şirketleri ancak anonim şirket şeklinde kurulabilmektedir.
•Holdingin kurulması için tek kişi(gerçek veya tüzel kişi) yeterlidir.
•5 Kasım 2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmış olan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ (“Tebliğ”) uyarınca holdingler, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri bakımından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabidir. Ve yine, holding şirketlerin genel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması kanuni bir zorunluluktur.
•Holding şirketleri bakımından, Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan yedek akçe ayrılmasına ilişkin zorunluluğa dair md. 519/2-c ve md. 519/3 hükümleri uygulanmamaktadır. Bu çerçevede, holding şirketleri açısından zorunlu kanuni yedek akçeler iradi yedek akçe niteliğindedir.
•Esas sermaye sistemini kabul eden holding şirketin kuruluştaki esas sermayesinin 250.000,00-TL’den, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ancak halka açık olmayan holding şirketin başlangıç sermayesinin ise 500.000,00-TL’den az olmaması gerekir. •Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınması halinde, halihazırda kurulmuş olan şirket, holding şirketine dönüştürülebilmektedir. Bu kapsamda, mevcut olan bir anonim şirketin ticaret unvanında ve esas sözleşmede yer alan faaliyet konusunda değişiklik yapılmaktadır. •Türkiye’de sadece saf holding kuruluşuna izin verilmektedir. Saf holding; sınaî ve ticarî faaliyette bulunmayan, amacı esas itibariyle başka şirketlere iştirak etmek olan holding şirket türüdür.
•Ticaret Bakanlığı ve Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan "İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ " 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girecektir. Bu düzenleme, belirli ticaret şirketlerine pay defteri, yönetim/müdürler kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı defterlerini elektronik ortamda tutma yükümlülüğü getirmektedir. Bu anlamda, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilen şirketler tescille eş zamanlı olarak sisteme dahil edilecektir. Bakanlık iznine tabi anonim şirketler ise; (örneğin; holdingler, bankalar, finansal kiralama, sigorta şirketleri vb.) 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren, yükümlülüğün doğmasını takiben en geç iki ay içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırmak zorundadırlar.
Holding Yapılanmasının Getirileri Nelerdir?
1.Risk Dağılımı: Holding yapısı, birden fazla şirketin birleşmesini sağladığı için, tek bir şirkete ait olan riskler dağıtılmış olur. Bu da potansiyel zararların sınırlanmasına yardımcı olabilir.
2.Vergi Avantajları: Holdingler, iştirakleri ile arasındaki kazanç transferlerinden, yatırımların finansmanı, elden çıkartılması ve grup içi masraf paylaşımı gibi konulardan dolayı vergi avantajlarından faydalanabilir.
3.Yönetim Verimliliği: Holding, çeşitli işletmeleri tek bir çatı altında toplar. Bu da merkezi bir yönetim yapısı oluşturmayı mümkün kılar, böylece yönetim maliyetleri azalır ve daha verimli bir organizasyon yapısı sağlanır.
4.Finansal Güç: Holding, iştiraklerinden elde ettiği kazançları ve varlıkları birleştirerek finansal güç elde eder. Bu durum, daha büyük yatırım fırsatlarına girmeyi ve daha iyi kredi koşullarıyla finansman sağlamayı kolaylaştırabilir.
5.Stratejik Yönetim ve Yatırım: Holding, farklı sektörlerdeki şirketlere yatırım yaparak çeşitlendirilmiş bir portföy oluşturabilir. Bu sayede sektörel değişimlere karşı daha dayanıklı olabilir ve uzun vadeli stratejik hedeflere odaklanabilir.
6.İşbirlikleri ve Sinerji: Holding, iştirakleri arasında işbirliği ve sinerji sağlayarak daha büyük fırsatlar yaratabilir. Ortak kaynak kullanımı, maliyet tasarrufları ve daha geniş pazarlara ulaşma imkanları doğabilir.
7.Şirket Değerinin Artması: Holding yapısı, genellikle daha büyük ve güçlü bir şirket algısı yaratır. Bu da hisse senedi değerlerinin artmasına ve şirketin daha kolay fon temin etmesine yardımcı olabilir.
8.Yatırımcılar İçin Çekicilik: Yatırımcılar, holding şirketlerini daha istikrarlı ve güçlü yapılar olarak görebilir. Bu da holdingin yatırımcılar nezdinde daha cazip hale gelmesini sağlar.
Vergisel Açıdan Holdinglerin Getirileri Nelerdir?
Holdingler, anonim şirket olarak kuruldukları için Kurumlar Vergisi mükellefi olarak kabul edilmiştir. Kurumlar vergisi mükelleflerine uygulanan bütün kural ve ilkeler temelde, holdingleri de kapsamaktadır. Holding şirketlerin kuruluş avantajlarından biri de vergisel avantaj sağlamalarıdır. Bu avantajlar holding olmayan ve başka bir tam mükellef sermaye şirketine katılan sermaye şirketleri için de geçerlidir.
·Holdinge dağıtılan kâr payı üzerinden, kar dağıtımına bağlı gelir vergisi/kurum stopajı yapılmamaktadır. Ana şirket veya holding şirketin karları nihayetinde gerçek kişi ortaklarına dağıtıldığından, vergi bir süre gecikme ile ödenmekte, dağıtılmayan kazançlar üzerinden ise stopaj ödenmemektedir.
·Diğer bir önemli vergi avantajı, Kurumlar Vergisinde çifte vergilendirmeyi önlemeye yönelik olan KVK.’nun 5. Maddesinde sayılan ‘’İştirak Kazançları İstisnası’’dır. Holding şirketinin Türkiye’de kurulu iştiraklerinden elde ettiği iştirak kazançları vergiden istisna edilmiştir.
·Holding aktifinde yer alan iştirak hisselerinin satışı halinde, bu satıştan elde edilen kazancın %50’si(diğer koşullara da bağlı olarak) kurumlar vergisinden istisna edilmektedir. (KVK 5/1-e)
·Holdinge bağlı şirketler için holding tarafından doğrudan verilen hizmetlere ilişkin giderleri yavru/bağlı şirketler kurumlar vergisi matrahının tespitinde gider yazılabilmektedir.
·Holding şirketin aktifinde 2 yıl süreyle bulundurulan iştirak paylarının satışı diğer sermaye şirketlerinde olduğu gibi katma değer vergisi istisnasıdır. Anonim şirket niteliğinde olan iştiraklerin hisse devri işlemleri, süre sınırlaması olmaksızın, KDV’den istisnadır.
·Kurumlar Vergisi Kanununun 5/1-c ve 5/1-b maddelerinde yer alan istisna uygulamasında da bir nevi adı konulmamış bir holding ilişkisi vardır.
·Keza kontrol edilen kurum kazancı (CFC – KVK md. 7) ve örtülü sermaye uygulamaları açısından da holding mantığı çerçevesinde yapılan iştirakler tarif edilmektedir.
Holding konusunun düzenlendiği önemli bir vergi regülasyonu ise Kurumlar Vergisi Genel Tebliğidir. Tebliğde iki yerde, holding konusuna atıf vardır. Birincisi taşınmaz ve iştirak hissesi satış kazancı istisnasında holdinglerin durumu ile holding şirketlerin iştirak edilen şirketlere yansıttığı holding masraflarına ilişkindir.
Taşınmaz ve iştirak hissesi satış kazancı istisnasında holding şirketlerin durumu
Türk Ticaret Kanununa göre, gayesi esas itibarıyla başka işletmelere iştirakten ibaret olan holding şirketlerin (aktiflerinde iştirak amacıyla iktisap edildiği ve elde tutulduğu ispat ve tevsik edilen iştirak hisseleri hariç olmak üzere) iştirak hisselerinin satışından doğan kazançlar için istisna uygulanması söz konusu olmayacaktır.
Bu çerçevede, şirketlerin iktisap ettikleri diğer şirketlere ait hisse senetlerini veya ortaklık paylarını, Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği uyarınca "11-Menkul Kıymetler" veya "24-Mali Duran Varlıklar" gruplarındaki hesaplarda izlemeleri gerekmektedir. Kısa vadeli fiyat değişimlerinden yararlanarak kâr elde etmek amacıyla, geçici bir süre elde tutulmak üzere alınan hisse senetleri veya ortaklık payları "11-Menkul Kıymetler" grubundaki hesaplarda izlenmektedir. Holding şirketlerin söz konusu hesapta izlenmesi gereken hisse senetleri veya ortaklık paylarının bulunması halinde, bunların satışından doğan kazançlar, istisnadan yararlandırılmayacaktır. Ancak, holding şirketlerin "24-Mali Duran Varlıklar" grubundaki hesaplarda izlemesi gereken iştirak hisselerinin satışından doğan kazançların ise diğer şartların da sağlanmış olması halinde, sözü edilen istisnadan yararlanabileceği tabiidir.
Ancak, holding şirketlerin esas faaliyeti taşınmaz ticareti olmadığından bu şirketlerin aktifinde yer alan taşınmazların satışından elde edilen kazançları dolayısıyla istisnadan yararlandırılmaları gerekmektedir.
Holding şirketlerin genel idare giderlerinin bağlı şirketlere dağıtımı
Holding şirketler tarafından bağlı şirketlere araştırma ve geliştirme, finansman temini, pazarlama ve dağıtım, yatırım projelerinin hazırlanması, hedeflerin tayini, planlama, örgütlendirme kararlarının uygulanması, bilgisayar hizmetleri, sevk ve idare, mali revizyon ve vergi müşavirliği, piyasa araştırmaları, halkla ilişkilerin tanzimi, personel temini ve eğitimi, muhasebe organizasyon ve kontrolü, hukuk müşavirliği konularında hizmetler verilebilmektedir.
Holding tarafından bağlı şirketlere verilen hizmetler için fatura düzenlenmesi zorunlu olup verilen hizmetin karşılığını teşkil eden bedelin, Kurumlar Vergisi Kanununun 13’üncü maddesinde yer alan emsallere uygunluk ilkesine göre belirlenmesi gerekmektedir.
Holding tarafından verilen bu tür hizmetlerin bağlı şirketlerce gider yazılabilmesi için,
·Hizmetin mutlaka verilmiş olması, ·Kesilen faturada hizmet türünün ayrıntılı olarak belirtilmesi, ·Tek faturada birden fazla hizmet bedelinin bir arada yer alması halinde, her hizmet bedelinin ayrı ayrı gösterilmesi, şarttır.
Yukarıda belirtilen koşullara uygun olarak bağlı şirketler, holding tarafından kesilen fatura bedelini gider olarak kayıtlarında gösterebileceklerdir.
Ek olarak, «management fee» benzeri şekilde yurt dışı ile yapılan faturalaşma işlemlerinde ilgili vergi idarelerinin soruşturmalarına ve stopaj/gider yazma konusundaki sınırlamalarına tabi olacağınızı bilmelisiniz.
Bu yazımızda, sıkça karşılaşılan ancak az bilinen konuları, çeşitli boyutlarıyla ele alarak sizlere sunmayı amaçladık. Umarız faydalı ve ilgi çekici bulmuşsunuzdur.
Eğer daha fazla bilgi almak istiyorsanız veya hizmetlerimiz hakkında sorularınız varsa, bir sonraki sayfada yer alan "Holding Yapılanmasına Dair Sorular" bölümünü değerlendirerek, bizimle görüşme organize edebilirsiniz. Her zaman yanınızda olmaktan memnuniyet duyarız.
Holding Yapılanmasına Dair Sorular
1.Holdingin yönetim yapısının nasıl olmasını planlıyorsunuz? Yönetim kurulu üyeleri nasıl seçilecek? Ayrı bir icra kurulu/komitesi kurmayı düşünüyor musunuz?
2.Holdingin, iştirakleriyle olan ilişkileri ve sözleşmeleri nasıl düzenlenecek? Bu konuda nasıl bir sözleşme altyapısı oluşturmayı düşünüyorsunuz?
3.Holdingin faaliyetleri sonucunda doğabilecek hukuki sorumluluklar için bir risk yönetimi planınız var mı?
4.Holdingin iştiraklerine yönelik kararlar alınırken, her bir iştirakin bağımsızlığı nasıl korunacak?
5.Holdingin faaliyetleri ile iştiraklerin faaliyetleri arasında herhangi bir yasal uyumsuzluk oluşmasını engellemek için nasıl bir denetim mekanizması kurulacak?
6.Holdingin gelecekteki büyüme stratejilerinde, dış yatırımcılarla ortaklık yapmayı düşünüyor musunuz?
7.İştiraklerdeki pay sahipliği yapısı nasıl belirlenecek? Pay devri veya satışında hukuki bir sınırlama öngörülüyor mu?
8.Holdingin iştirakleri arasında bilgi paylaşımını nasıl yönetmeyi düşünüyorsunuz? Ticari sırların korunması için bir gizlilik sözleşmesi öngörülüyor mu?
9.Holdingin kuruluşunda öngördüğünüz sermaye miktarı nedir? Sermaye artırımı veya dış finansman desteği planlıyor musunuz?
10.Holdingin başlangıçtaki finansal yapısını nasıl planlıyorsunuz? Kendi öz kaynakları ile mi büyüyecek yoksa borçlanma yoluna mı gidecek?
11.Türkiye'deki vergi mevzuatına göre, holding yapısı için uygun bir vergi planlaması yaptınız mı? Bu alandaki fırsat ve risklerden haberdar mısınız?
12.Holdingin, iştiraklerinin finansal durumunu izleme ve raporlama açısından nasıl bir sistem kurmayı planlıyorsunuz?
13.Holdingin mali raporlama süreçlerini nasıl yapılandıracaksınız? Konsolide mali tablolar oluşturmayı planlıyor musunuz?
14.İç denetim süreçlerini nasıl işleteceksiniz? İştirakler arasında mali uyumsuzlukları önlemek için hangi önlemleri almayı düşünüyorsunuz?
15.Holdingin büyüme hedeflerine ulaşabilmesi için hangi tür yatırımlar yapılacak? İştiraklerin büyüme planları finansal olarak nasıl desteklenecek?
16.Yatırım fırsatlarını değerlendirirken hangi kriterlere göre karar vereceksiniz? Yatırım yapılan sektörlerdeki riskleri nasıl yöneteceksiniz?
17.Yurtdışında kurulmuş veya kurulması planlanan bir işiniz/şirketiniz var mı? Söz konusu işin Türkiye’de kurulacak holding ile ticari, yönetimsel veya ekonomik bir bağlantısı olacak mı? Bu konuda bir vergi farkındalığınız ve bilginiz var mı?
18.Kurulacak holdingin veya iştiraklerin halka açılması planlanıyor mu? Halihazırda halka açık bir iştirakiniz var mı?
19.Holding nezdinde bir aile yapılanması olacak mı? Holdingin aile anayasası oluşturulması talep ediliyor mu? İştiraklerde farklı yönetim yapılanması mevcut olacak ise holdingin vaziyeti için planlama yapılıyor mu?
20.Holdinginizin büyüme stratejisi kapsamında, organik büyüme mi yoksa şirket satın almaları (M&A) yoluyla mı ilerlemeyi planlıyorsunuz? Bu iki yaklaşımın risk yönetimi ve entegrasyon süreçleri üzerindeki potansiyel etkilerini nasıl yöneteceksiniz?
Bu sorular, holding kurma sürecinde karşılaşılabilecek temel hukuki ve mali konuları ele almak ve sürecin doğru bir şekilde yönetilmesini sağlamak amacıyla önerilmektedir. İlgili tüm detayların netleşmesi, başarılı bir holding yapısının kurulması ve sürdürülebilir bir büyüme stratejisinin oluşturulabilmesi için uzmanlar tarafından yapılacak derinlemesine analizler ve danışmanlık hizmetleri önem taşımaktadır. Yardımcı olabileceğimiz diğer konular için her zaman bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Zaman ayırdığınız için teşekkürler. Bu soruların her biri ayrı bir kanal açacak ve sizi olası risklerin yönetimi ve fırsatların kucaklanmasına yönelik hazırlayacaktır.
Saygılarımızla.
Şaban Küçük, YMM & Av. Şeyma Oruç, Oves Legal
