Yayınlar Blog Güncel Gündem Makale Sirküler

2021-043 Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na Bildirilmesi

No          : 2021-043

Tarih     : 07.04.2021

Konu     : Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na Bildirilmesi

5.01.2021 tarihli 2021-02 numaralı bültenimizde 7262 sayılı Kanun ile getirilen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) yer alan hamiline yazılı payların takibi ve bu pay senetlerinin devrine ilişkin hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) nezdinde takip edilebilmesi amacıyla bir kayıt sistemi öngören düzenlemeden bahsetmiştik.

Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ, 6.04.2021 tarihli Resmi Gazete’ de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Anonim şirketlerin hisse devrinde (tek ortaklı bir anonim şirkete dönüşmesi, tek ortaklı olan anonim şirketin ortağının değişmesi veya tek ortaklı olan anonim şirketin çok ortaklığa geçmesi hali hariç) tescil ve ilan yükümlülüğü bulunmamakla birlikte yayımlanan bu tebliğ ile hamiline yazılı pay senetlerinin devri halinde MKK’ ya bildirim yükümlülüğü getirildi.

  • Geçici madde 1 ile bu tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve Ek-2’deki örneğe uygun iki suret halinde düzenlenen formla birlikte şirkete başvururlar.
  • 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken geçici 1 inci madde uyarınca MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınacaktır.
  • MKK tarafından verilecek hizmetlerden, tahakkuk edecek vergilerle birlikte Ek-1’de belirtilen ücretler alınır.

MKK’ye bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz. Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınır.

Yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılır.

Bu tebliğ hamile yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi ve bu senetlerin kaydedilmesi, bunun akabinde alınacak ücretleri ve pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanmasının usul ve esaslarını belirlemekte olup SPK 13.maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketleri kapsamaktadır.

Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ’ine göre :

Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması şu şekildedir:

  • Hamiline yazılı pay senetleri (TTK md.486) , pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir.
  • Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin;
    • a) Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,
    • b) Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,
    • c) İletişim bilgileri,

MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir. Yapılacak bildirimde şirketin iletişim bilgilerine de yer verilir.

  • Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulur.
  • Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.
  • Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.
  • Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da bu usul izlenecektir.

Pay senetlerinin devri ve devrin bildirilmesi:

  • Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır. Yapılacak bildirimde;
    • Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına,
    • Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresine,
    • Devralanın iletişim bilgilerine yer verilir. Bildirime pay senedinin bir örneği eklenir.

Pay sahipleri çizelgesinin MKK’ dan sağlanması:

  • Genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alır.
  • Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulur. Genel kurul toplantıya mahkeme tarafından yetkilendirilen kayyım veya pay sahibi, azlık, tasfiye memurları tarafından çağrılıyorsa başvuru bunlar tarafından yapılabilir. Pay sahipleri çizelgesinde hamiline yazılı pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri ve varsa grupları gösterilir. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınır.
  • Söz konusu çizelgede yer alan pay sahipleri, bunların temsilcileri veya pay senedi üzerinde intifa hakkı tesis edilmişse, bu hakkı yönetim kuruluna belgelendirmek suretiyle intifa hakkı sahibi genel kurul toplantısına katılabilir.
  • Genel kurul toplantısına MKK’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile elektronik ortamda katılım yönteminin uygulanacak olması halinde, ayrıca talepte bulunulmasına gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesi Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınır.
  • Şirketler, pay sahipleri ve temsilcilerine ilişkin bilgiler ile bu Tebliğ uyarınca MKK sisteminden aldıkları verileri 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanamazlar.

Pay senedinin iptali:

  • Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilir.
  • Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilir.

Hacze ve tedbire konu edilen paylar:

  • Muhafaza altına alınmak suretiyle icra müdürlüklerince veya tahsil dairelerince hacze veya yargı mercilerince verilen bir karara istinaden tedbire konu edilen pay senedi hakkında ilgili merciin senet üzerinde yer alan ve MKK tarafından üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirkete yapacağı bildirim üzerine MKK nezdinde gerekli kayıt şirket tarafından oluşturulur. Bu kayıtlar ilgili merciin bildirimi üzerine aynı usulle sistemden kaldırılır.
  • İlgili merci tarafından aksi yönde bir karar verilmedikçe haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedine ilişkin olarak devir bildirimi kaydedilemez.
  • Ceza Muhakemesi Kanunu uyarınca elkonulan hamiline yazılı paylara ilişkin bildirim elkoyma işlemini uygulayan merci tarafından MKK’ye yapılır ve gerekli kayıt MKK tarafından oluşturulur.

Küçükler, kısıtlılar ve mirasçıların bildirimi:

  • Külli halefiyete dayanan devirlerde, ilgililer tarafından hak sahipliğini gösterir belgeyle birlikte yapılacak bildirim üzerine MKK kayıtlarında gerekli değişiklik yapılır.
  • Mahkemece ergin kılınmayan on sekiz yaşından küçük olanlar ile kısıtlıların bu Tebliğ hükümleri uyarınca yapacağı bildirimler bunların veli, vasi veya yasal temsilcileri tarafından yerine getirilir. Bildirimlerde veli, vasi veya yasal temsilcinin adı, soyadı, vatandaşlığı, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası ve iletişim bilgilerine de yer verilir.

 

Bu bülten ile ilgili sorularınız için danışmanlarımızla iletişime geçebilirsiniz.

PDF indirmek için tıklayınız.

Tebliğe ulaşmak için tıklayınız.

MKK’nın konuya ilişkin duyurusu ve sisteme giriş için buraya tıklayınız.

Sevgi ve saygılarımızla,

Taxia & Taxademy Ekibi

 

Tax & International Advisory | Legal

 

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir