Blog Güncel Sirküler

2020-07 Yıllık Faaliyet Raporları

Tarih     : 26 Ocak 2021

No          : 2021-07

Konu     : Yıllık Faaliyet Raporları

 

Yeni bir senenin de ilk ayını geride bıraktık. Şubat ayı denince, sermaye şirketleri için malum, bir önceki faaliyet yılının “hesabının verilmesi” gündeme geliyor: Bir önceki mali yıla ilişkin olağan genel kurulun toplanması, bunun öncesinde de faaliyet raporunun hazırlanması. Bu yazımızda kısaca yıllık faaliyet raporları hakkında bilgi vereceğiz.

Ne zaman hazırlanmalı?

Bilindiği üzere Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın, Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 516, 518, 565 ve 610. maddelerine dayanarak hazırladığı “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesine Yönelik Yönetmelik” (“Yönetmelik”) uyarınca anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş̧ şirketlerin yönetim organları, ilgili oldukları hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içerisinde faaliyet raporlarını hazırlamakla yükümlüdür. Diğer yandan, TTK 514. maddesinde faaliyet raporunun bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içerisinde hazırlanıp genel kurula sunulması gerektiği belirtilmektedir. TTK’nın bu maddesi ve Yönetmelik arasında zamanlama açısından ortaya çıkan çelişki eleştirilmekte, tartışma konusu olmaktadır.

Her ne kadar uygulamada bu kuraldan sapıldığına sıklıkla şahit olsak da kural olarak TTK 409. maddeye göre anonim şirketlerin, TTK 617. maddeye göre ise limited şirketlerin olağan genel kurul toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. TTK 408. maddesi ve 616. maddesine göre yıllık faaliyet raporunun onaylanması genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır. Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında ise, TTK 437. madde uyarınca faaliyet raporunun genel kurul toplantısından en az on beş gün önce pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulması gerekmektedir.

TTK ile getirilen sürenin Yönetmelik ile değiştirilmesi hukuken doğru bir yaklaşım değildir; kanımızca yukarıdaki paragrafta belirtilen pay sahiplerinin inceleme süresine uygun olması kaydıyla faaliyet raporlarının Yönetmelik’te belirtilen 2 aylık sürenin sonrasında da hazırlanmasının mümkün olduğu kabul edilmelidir.

Kim hazırlamalı?

Faaliyet raporunu hazırlamakla yükümlü tutulan “yönetim organı”, anonim şirketlerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde müdürü veya müdürler kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticileri ifade eder.

Şirketler topluluğu söz konusu olduğunda ise, TTK 518. maddesi uyarınca topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporunun ana şirketin yönetim kurulu tarafından hazırlanması gerektiğini belirtmek isteriz. Burada önemli bir nokta, maddenin gerekçesinde ifade edildiği üzere, ana şirketin yurtdışında olması faaliyet raporu hazırlanması sorumluluğunu ortadan kaldırmamaktadır.

Yönetmeliğin 16. maddesi uyarınca faaliyet raporu, şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir.

Amacı ve temel ilkeleri nelerdir?

Yıllık faaliyet raporunun hazırlanması TTK uyarınca bir yükümlülük olmakla birlikte, şirketlerin pay sahipleri, tedarikçileri, müşterileri, kredi sağlayıcıları ve hatta potansiyel yatırımcıları için şirket hakkında finansal ve finansal olmayan konularda bilgi akışı sağlayan temel bir araç olarak görülmelidir.  Bu bağlamda, TTK madde 516/I’de belirtildiği üzere, yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtmalıdır. Maddede ayrıca, raporda şirketin finansal durumunun, finansal tablolara göre değerlendirileceği; şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunacağı ve bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesinin de raporda yer alacağı belirtilmiştir.

Aynı madde altında, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar, şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar gibi konuların da raporda yer alması gerektiği düzenlenmektedir.

Yönetmeliğin 5. maddesi uyarınca, yıllık faaliyet raporunda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere açıkça işaret olunur ve bu konulara ilişkin yönetim organının değerlendirmesine yer verilir. Yıllık faaliyet raporunda, geleceğe yönelik bilgi verildiği veya tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunludur. Ayrıca, yıllık faaliyet raporunda yer verilen geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır.

Bağımsız denetime tabi şirketler söz konusu olduğunda, TTK 375. madde uyarınca, yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığının denetlenmesinin bağımsız denetimin kapsamı içinde olduğu belirtilmelidir. Bağımsız denetime tabi olduğu halde, bağımsız denetimden geçmemiş finansal tablolar ile buna dayanılarak hazırlanan faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.

İçeriğinde neler yer almalıdır?

Yönetmeliğin 4., 5., 6. maddelerinde yıllık faaliyet raporunun hazırlanma ilkeleri, 7 ila 14. maddeleri arasında ise yıllık raporunun içeriği detaylıca açıklanmaktadır. Yönetmelik 7. madde uyarınca, yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur:

  1. Genel bilgiler,
  2. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,
  3. Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
  4. Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,
  5. Finansal durum,
  6. Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,
  7. Diğer hususlar

Şirketler topluluğu söz konusu olduğunda ise, Yönetmelik’in 15/I. maddesine göre ana şirketin faaliyet raporlarında, yukarıda belirtilenlere ek olarak aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

  1. Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi,
  2. Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler,
  3. Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar,
  4. Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, Kanunun 199. maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun sonuç kısmı.

Ne kadar süre saklanmalıdır?

Yıllık faaliyet raporu TTK madde 82 uyarınca 10 yıl boyunca şirket tarafından saklanmalıdır.

Sonuç

Her ne kadar TTK tahtında faaliyet raporu hazırlanmamasının (ve hatta genel kurulun belirtilen sürede toplanmamasının) doğrudan bir cezai yaptırımı öngörülmüş olmasa dahi, raporun geç veya eksik hazırlanması yahut hiç hazırlanmaması halinde şirketin zarara uğraması söz konusu olursa yönetim organının sorumluluğunun doğabileceğini belirtmek isteriz. Diğer yandan, Ticaret Bakanlığı tarafından yapılacak denetimde faaliyet raporunun sunulmaması halinde TTK m. 562’deki cezai yaptırımlar söz konusu olabilecektir. Ayrıca, faaliyet raporu hazır edilmeden genel kurul toplantısının yapılamayacağı da ifade edilmelidir. Bu doğrultuda, yukarıda belirtilen esaslar ve Yönetmelik’teki detaylı düzenlemeleri göz önüne alarak, süresi içerisinde faaliyet raporlarınızın usulüne uygun olarak hazırlanması gerektiğini tekrar bilgilerinize sunarız.

PDF İndirmek İçin Tıklayınız.

Bu bültende yer alan herhangi bir konuyla ilgili sorularınız için danışmanlarımıza ulaşabilirsiniz.

Bültenin hazırlanmasında katkı sunan Av. Ceyda Tabak Metin, Av. Burak Ongan ve Şaban Küçük’e teşekkürler.

Saygılarımızla,

Tax & International Advisory | International Tax & Taxademy

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir